“面对现实北京赛车轮盘，一说念和解。”

文丨程曼祺

《误点聊 LateTalk》是《误点》 推出的播客节目，在笔墨报说念以外，用音频访谈方法捕捉营业寰宇变化的潮水和不变的逻辑，与这其中的东说念主和故事。

最新一期播客中（第 39 期节目。接待在小天地、喜马拉雅、苹果 Podcast 等渠说念柔软、收听咱们），咱们以 6 月底好意思团收购大模子创业公司光年以外为机会，聊了聊科技公司收并购走动到底如何操作、过程中可能有哪些陷坑和夺目事项，以及中国科技领域收并购的阛阓近况与发展。

本期节目标两位嘉宾是蓝桥成本首创东说念主王超和合资东说念主邹绍韬。设立两年来，蓝桥完成了 30 多起融资、并购等走动。过往并购走动案例包括京东工业品收购工品汇并完因素拆融资、印象札记分拆中国区业务、百度集团收购特有云企业云途腾科技、360 集团收购东巽科技和奇点云收购 GrowingIO 等。

快速增经久，IPO 是多量创业公司和投资东说念主热衷的退出的方式，那时阛阓上有富饶的钱，赞成一批经久耗损的公司孤独发展直至敲钟。

前年以来，创业公司要在一级阛阓融钱越来越难了，更多公司和投资东说念主开动计划收并购，这并不是一些东说念主假想过的尽头，他们也莫得提前作念好充分准备。一些首创东说念主可能到了终末一刻才发现，走动对我方是何等不利。

收并购的操作经由与故事，与每个东说念主都联系的少许启发是：在不确定性大增的此刻，也许可以花些期间和元气心灵，提前了解一种未尝遐想的结局。

* 以下笔墨凭证播客音频整理，有部分删减。

走动不雅察：好意思团收购光年以外

这起走动的性质：好意思团绝顶于以 0 对价获取了一个 AI 团队。收购代价中，好意思团承担的 3.6 亿元东说念主民币债务为可转债，履行是参加 VIE 架构公司的境内东说念主民币投资款。王慧文我方投资光年以外的 5000 万好意思元依然破钞，并不在这次好意思团反璧投资机构的款项里。好意思团要把收购价值分解到最大，症结是接下来能不可留下团队。从公开信息看，光年以外团队的期权价值在这次走动中并未体现。

《误点》：好意思团收购光年以外后，阛阓上有好多解读，其中可能也有一些误读。可以讲一讲这是个什么类型、性质的走动吗？

蓝桥成本：举座走动是个很粗疏的承债式收购，便是按照账上的 2.8 亿好意思元现款完成收购。绝顶于光年以外自己就有这样多钱，你用它我方的钱买了它，把这些钱还给投资东说念主，着实非常付出的是“现款东说念主民币 1 元”。这其中有两个症结点：一是好意思团承担的光年以外的 3.6 亿元东说念主民币债务是可转债，这部分钱并不是指光年以外履行欠了谁的钱，而是境内投资东说念主投的东说念主民币，由于来不足作念 VIE 架构的 ODI （对外径直投资）备案，是以用债务方法达成。二是现款东说念主民币 1 元只具有标识意旨，以让这起走动成为一个普通走动，而不是 “赠与行动”。

效果可以说很合算，好意思团绝顶于用一个 0 对价走动，也便是约等于没用钱就获利了光年以外的通盘 AI 团队和它的全部常识产权。但对后续发展症结的是，光年以外团队自己是为创业而聚会的，好意思团该用什么样的激发技能，才能在大模子狂飙的海潮下留下东说念主心。

好意思团收购光年以外公告

《误点》：咫尺的收购公告里，并莫得迥殊说起光年以外团队期权的价值怎样体现。当公司被收购了，团队的期权一般会若那边理？

蓝桥成本：简略率会换成好意思团股份，但具体如何操作还需要延续不雅察。频繁来说，为了留下被并购公司，买方通常会设定绑定条目，诸如照料团队的履新期限、就业合同的笃定、畴昔的绩效等，再承诺刊行新的期权。咫尺一般要求卖方团队在走动完成后，至少为买方公司使命 3 年足下。

《误点》：你们有看到对这个走动的什么较着误读吗？

蓝桥成本：好多东说念主不太分解承债式收购的逻辑，会认为是不是付出了 2.3 亿好意思元，又加上 5000 万元东说念主民币的债务，卷进许多投资东说念主的钱后，王慧文依然有不少退出。

其实不是的。光年以外皮 4 月完成了对一流科技 OneFlow 的收购，想要构成一个更具边界的团队，以咫尺现款的退出情况看，这部分价值并莫得被体现。无论是团队的薪资，如故采购开导，前期参加的资金依然在其中被破钞殆尽。王慧文投资的 5000 万好意思元并莫得被反璧，他并莫得从中得到太多。

《误点》：一个疑问，为什么莫得东说念主来涨价收购光年以外？

蓝桥成本：最中枢的原因是王慧文与好意思团的关系。其他互联网大厂也许有敬爱，但考量到昔时的创业历史与形貌基础，只须王兴与好意思团有切入 AI 的渴求，那他们很有可能是最优先的买家。尽管咫尺莫得更多公开信息，但好意思团不太可能会错过东说念主工智能这一轮飞扬。

在一个齐备的并购走动里，走动完成的期间点相当迫切。体当今这个案例里，光年以外值若干钱会由 2023 年 6 月 29 日这个日历决定，包含昔时、当今与畴昔：往前看它过往形成的常识产权，它现存团队值若干钱，这个团队成或然间还很短，是好团队，但也有不确定性。

咫尺看，这是个各方可以领受的多赢效果。但从走动视角动身，咱们认为中性偏悲不雅，因为并莫得出现存竞争性出价的其他买方，这种情况下很难评估是不是最优有运筹帷幄。

《误点》：对投资东说念主亦然赢吗？

蓝桥成本：王慧文由于身段原因退出后，光年以外就缺了顶梁柱，如果任由公司发展会濒临未知挑战，是以投资机构可以说是实时止损。AI 行业日眉月异，寻找其他买家可能会带来更多期间过火他损耗，不如与好意思团一拍即合。70 东说念主边界的技巧密集团队加上买卡的用度，账上 2.8 亿好意思元的破钞速率其实会很快，每销耗一个月，走动价值就可能会着落。

收并购的一般经由和各方策略

与融资比较，收并购买方有限，信息守密严格，竞争没那么充分，容错率更低。收并购不是两家公司的大哥拍板就能决定。一些首创东说念主到终末一刻才发现，原本卖了公司，我方和团队拿不了若干钱。他们执意了税务商量，或对退出条目分解有偏差。投资东说念主也有流毒的一面，因为写好的退出条目通常不可着实扩张。各方利益有蹂躏的走动，终末怎样达成？“面对现实，一说念和解。”

《误点》：一般的收购经由是什么样的？

蓝桥成本：基本上会分几个才智：第一是找到合适的买方与卖方，包含 sourcing（寻找指标） 与 matching（匹配） ；第二是扩张承作念，包含征集走动信息，进行政策想考，制作 datapack（贵府库） 等；第三阶段基本就要落定了，相当症结，需要把前期谈判的总共的东西内化到一个走动框架中，形成走动文献。

《误点》：这内部最难的症结是什么？

蓝桥成本：每个症结都难。咱们讲和的许多客户会认为第一阶段比较难，但站在咱们的视角，第二和第三阶段才是最难、最具有价值的。

许多走动案例骨子上是个串相接构。一级阛阓主要便是融资与收并购（包括重组），咱们的融资项目聚焦作念中后期，在一个走动当中会对接 30-40 个投资东说念主，前几个投资东说念主如果不太温情，那背面还有好多投资东说念主。而收并购买方要少得多，对信息守密要求也更严，凡是一个症结出问题就可能导致最终失败。可能只是是卖方在某个会上的一句话，买方就会认为是很大风险。

《误点》：这种由一个小造作导致的贫窭，有什么例子吗？

蓝桥成本：在咱们操作过的走动里，也曾有卖方径直在会议上对买方说它们作念的某个业务比较 “垃圾”，这就可能带来风险。因为中国科技大公司的收并购不完全是大雇主我方拍板的，他也要计划后续团队分解等问题，是以大哥会占一定权重，但部门矜重东说念主的见地也迫切。

当风物发斯须，咱们也聘任了许多措施去弥补，但慑服远不如前期作念更充足地准备。咱们认同首创东说念主要有个性，但也会吸取训戒，之后极力幸免访佛情况。九九归一，并购的容错率很低，买方很少，凡是一个症结节点出错，之后修正都很难，需要天时地利东说念主和。

还有一些技巧上的细节，比如税务问题，好多首创东说念主直到出售前才会毅力到这个。比如一个走动中，首创东说念主可以拿到 10 亿，其中可能 9 亿都是股份，唯有 1 亿是现款，好多所在税务局并不会细究是现款如故股份，税基如故以 10 亿为准，是以有时会导致要交纳的税点以致比到手现款还多，这当中遭殃好多复杂、专科的问题。

《误点》：对缴税比所得现款还多的案例，你们频繁是如那边理的？

蓝桥成本：可以用特殊性税务重组去作念隐匿，但这种设计频繁会放在股份置换的走动中，与其说是隐匿钱粮，不如说是递延到畴昔股份退出时再缴税。政府的规定轨制正正大当，咱们手脚遵法公民理当盲从轨制缴税。只是在走动当中，你需要以一个合理的方式去告诉政府官员你的想考，作念到坦诚、正规的相通，而不是牢骚。像好意思团收购光年以外的可转债就很合理，因为 ODI 出境需要 4- 6 个月期间，是以一定要作念可转债安排。但咱们也有讲和过一些 VIE 案例，有卖方把钱径直投到境外主体中变成权益，这会导致之后作念 VIE 总结或是去 A 股上市时的一系列难题。

《误点》：这些前期行动导致的坑之后可以弥补吗？

蓝桥成本：取决于那时的走动结构和走动节律，有的可以，有的则会使走动宽限较永劫期。咱们也曾有个案例，终末一刻是让共事坐高铁蜿蜒 2- 3 个地区，建筑一个新的有限合资企业，再到当地作念税务商量。绝顶于咱们去作念了笨重的东说念主肉快递，必须从一个点加急赶到另一个点，拖延一天都来不足，承担不起这个损失。

《误点》：是以其实咱们有时看到一些创业者卖了公司，他们并不见得真获利了好多钱？

蓝桥成本：情况有好多种，听众中的企业家们可以夺目一下，昔时你签的协议里其实就隐含了畴昔你会濒临的多种情况。比如有些资方不承认北交所是 QIPO（及格 IPO） ，是以你们只可去科创板或主板上市才算。再比如董事会的一些决策权，以及一个很症结性的条目——优先清理权。这些机制都决定了你以后退出可以拿到若干钱。

如果按照最严格的 Double Dipping（双重分拨权），前期轮次的投资东说念主会拿掉总共投成本金，再以他们那时投资成本乘以一个年化收益率，年化频繁有 6% - 10% ，这是普通的区间，是协议里写好的，一目了然，只是好多首创东说念主一又友们在早期融资的时候并莫得太防卫这点。

《误点》：在你们讲和过的首创东说念主里，比及卖公司时，他才发现他和首创团队拿不到若干钱，这个占比有若干？

蓝桥成本：至少六七成。他们可能会认为，投资东说念主占 50% 的股份，如果公司卖了 10 亿，他们就应该拿走 5 亿。但事实不是这样的，假定投资东说念主投了两亿占了 50% ，本金加利息后可能会达到 3 亿，首创东说念主最终只可拿剩下 7 亿的一半，也便是 3.5 亿。在着实案例里，比例可能更多。但咱们都是能提供解法的。只是解法也意味着成本，对首创东说念主来说，越晚分解，成本越高。

《误点》：具体解法是什么？

蓝桥成本：最粗疏的是不署名，首创团队有这个职权，天然这也会导致走动无法进行下去。

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《误点》：是以尽管有退出条目，但并不会简直严格扩张？

蓝桥成本：大部分走动都不会。除非在泡沫期，总共买方都聘任纯现款方式退出，大家都得到了富饶充足的陈说。比如 FPGA 领域的深鉴科技（Deephi Tech）就处理得很好，它在赛说念走动的高点卖给了赛灵想 (Xilinx) ，即使按照最严格的优先清理权条目，总共东说念主依旧很感奋。但咱们操作过的大部分案例里都会有一定的折价，过程当中就会需要大家共同辩论如何切割。

《误点》：在这个过程中，买方和卖方调和起往复劝服卖方的投资东说念主让利，是不是一个比较常见的情况？

蓝桥成本：存在这种情况。买方会更倾向于先照拂卖方照料层的陈说后，再去计划卖方投资东说念主的陈说。因为卖方照料层之后是买方的我方东说念主，而投资东说念主之后就拿钱走东说念主了。

《误点》：投资东说念主有什么方式可以更好去保护我方的权益吗？

蓝桥成本：投资东说念主要积极地参与。咱们的感知是，不少走动里投资东说念主其实相对比较流毒，尽管他们有专科的法务、财务团队。好多股东是被迫的，他们艰难信息起头，并不富饶了解有哪些潜在买方，是以会向咱们寻求信息。但站在咱们的位置，最终如故服务于走动的达成。

《误点》：卖方当中首创团队是股东，投资东说念主亦然股东，如果他们之间故意益蹂躏，你的客户到底谁？你为谁矜重？

蓝桥成本：为公司矜重，因为跟咱们签协议的是公司。但在公司治理体系当中，履行限制东说念主的地位是超然的。

百位分析：上期出现号码1为：质数、小号，在连续9期开奖中，百位分别为：质数、大号：5；质数、小号：2；合数、大号：9；合数、大号：9；合数、大号：9；合数、大号：9；质数、小号：2；质数、小号：3；质数、小号：1，其中小号频次较少，合数出号较少，百位本期注意合数、小号开出。

号码大小：上期号码开出两大一小组合，最近100期两大一小组合出现了41次，其下期全小出现4次，两小一大出现11次，两大一小出现17次，全大出现8次，本期预计两大一小组合再次出现。

《误点》：是以更多是为实控东说念主矜重。

蓝桥成本：咱们不想去界说沙拉盘当中的三文鱼是不是最贵的。站在走动者的角度，履行限制东说念主的地位是咱们服务当中考量比较重的部分，但这不是咱们弃取的，这是阛阓弃取的。咫尺中国的并购环境里股东地位容易流毒，看起来他们能够使用一些驱散条目，但他们莫得履行说合业务的参与感，也莫得太多走动信息。但咱们最终会尽可能抽象总共东说念主的利益诉求，在通盘考量后，弃取最合适鼓励走动的时机，作念一个最合适的走动有运筹帷幄。

《误点》：卖方以外，买方频繁会有什么策略？

蓝桥成本：买方更多是上市公司和集团性大企业。在咫尺的并购阛阓中，买方获取的信息更全。买方和会过我方对阛阓的练习度，对包含税务在内多样信息的了解，对卖方团队酿成很大压迫感。比如会有上市公司去讲和卖方，抒发我方有收购意愿，同期也用一些技能极限施压制造贫窭，比如作念访佛业务去抢卖方的客户，比及卖方无法撑持时，再以一个比较低的价钱完成收购。

《误点》：如果这个大公司能我方组建一个团队，把这个业务隐匿掉，它为什么还要去收购一个公司？

蓝桥成本：它并莫得认为我方真能去作念这块业务，因为好多科技公司的服务，扩张过程会长达 6-8 个月，买通俗可以欺诈这个空档期，先用廉价抢到项目，等走动末端后再让卖方团队完成订单。确乎有一些公司是这样操作的，这是典型的坏心收购。咱们如故但愿这种操作能少一些，阛阓才会更健康一些。

大部分首创团队在买方给到 offer 时，就认为 deal 差未几了，接下来就应该一说念走向共同的好意思好畴昔了。

《误点》：很有可能这只是一个陷坑的开动。

蓝桥成本：最近听到一个很挑升想的说法，咱们进入婚典，先办个庆典，请总共九故十亲，但不领证，也就意味着说莫得任何职权与义务的联系性，或者说绑定性。

《误点》：告诉大家你们办了婚典后，你也很难再找另一半了。

蓝桥成本：对。营业阛阓是比较血腥的，好多首创东说念主对成本阛阓了解没那么深，他会濒临诸多刺探与压力。包括竞争敌手也会欺诈走动的期间点，制造烟雾弹，试图挖走客户资源。好多首创东说念主都是被 non-binding（无拘谨力的） 的 offer 克扣、压迫，只可得到一个不是那么好的效果。天然走动最终仍会达成，但价钱和效果对卖方来说可能唯有 2-3 分，天然这对买方可能是个很好的走动。不外阛阓不会因为单方得到了 8-9 分的走动而变好，阛阓只会因为多方利益诉求被顾及，变得更好、更活跃。

《误点》：总结一下，可能故意益蹂躏的走动，终末能达成的中枢症结是什么？

蓝桥成本：面对现实，一说念和解。

收并购阛阓近况与发展

现款枯竭，融资衰减，现款并购减少，政策收并购增加。科创板擢升上市门槛，两家体量相似的公司统一后一说念冲刺上市成为选项。统一率先要处分：谁是大哥，谁是老二？一个方法是联席 CEO 跑马。昔时中国首创东说念主对上市有执念。一个好意思国阛阓的例子：AppDynamics 在敲钟前一天领受想科 37 亿好意思元收购邀约。中国科技公司收并购阛阓还在早期阶段，一级阛阓还莫得阅历过都备低谷，但当今有了变化。

《误点》：就你们的感受，从前年到本年，通盘科技收并购阛阓是变得更活跃，如故更冷却了？

蓝桥成本：现款收购遇冷，股权收购比例相对高一些。咱们不雅察到的表象是，昔时半年，好多公司都在计划欺诈股份置换作念大作念强，期待一个更好的前程，总共东说念主都在寻找新出口。

昔时大家会认为科创板是中小科技企业更容易上市的所在，但从上半年统计数据看，它的盈利要求在变高，对耗损的忍受度在变低。这种情况下，企业单靠我方可能比较难达到适合措施的边界净利润，是以好多一级阛阓公司就会想，是否可以通过收并购变成一个更大的企业，一说念冲刺科创板。毕竟现款退出如故要在二级阛阓。

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《误点》：当今在通盘科技领域里，具体什么行业收并购会比较多？

蓝桥成本：咱们不雅察到软件比较多，各个细分领域内好多首创东说念主都开动尝试访佛的走动了。咱们我方的 pipeline（扩张项目库）里也有一些。

《误点》：这类走动依旧是刚才讲的买方和卖方关系吗？如故说两个公司的地位会比较均等？

蓝桥成本：这个点提得很好，在 1: 1 走动中，以致说只须不是 10: 1 或 10: 2 的走动，咱们一般不会把谁称为卖方或者买方，尤其是两边现款走动比例偏低，体量折柳不大时，这属于政策统一。这亦然咱们实操当中际遇的，这种情况下，最优先要去处分的问题是谁当大哥。

《误点》：大哥终末是怎样确定出来的？

蓝桥成本：有好多种搭配和可能性，举例会存在联席 CEO ，这其中可能也会存在跑马逻辑。但每个走动情况都相当不相通，并购是一个相当定制化的过程。就像定制一件穿着，每个东说念主高矮胖瘦不相通，即使身段完全相通的东说念主，想要的项目也不相通。

《误点》：这种波及现款比较少，主淌若股权置换的走动，大家谈判时的不合主要在哪？

蓝桥成本：方方面面。咱们会分几个团队去对接，需要去抹平的东西太多了。横向的销售、居品、技巧各部门，纵向的高管到下层都会存在一些问题。天然有董事长认为 OK 就去鼓励的情况，但咱们不太提议这种纰漏的方式。公司是一个聚合体，团队从上至下已合作合作许久，需要去明晰地拆均权力结构，才能使大家在畴昔稳妥分解后新的使命模式。咱们的走动有运筹帷幄内部也会包含这些。联席 CEO 不仅需要 CEO 的默契，也需要底下的东说念主认同。

《误点》：回到更典型的大公司买小公司这种走动里，新的变化是什么？咱们看到好多创业公司的生活情况当今莫得那么好，大买方会不会压价压得比较利弊？

蓝桥成本：确乎是压价的，谁当今手上有现款，谁就掌执说话权。从互联网公司的历史看，昔时这些大走动，主要发生在发展快、竞争也多的期间，大家赚得钱多，为霸占阛阓和机会也比较快意花大钱买公司。但当今，即使大公司也更严慎了，买方更稀缺了，说话权也更强了。

《误点》：那么当今创业公司的 CEO 会更快意去卖公司吗？中国的首创东说念主似乎对收并购比较抗争，他们如故对上市有执念。

蓝桥成本：上市的确很容易成为许多首创东说念主一个执念，有东说念主是因为客不雅环境，有东说念主是因为主不雅情绪。上市得抄自己是一件很好的事，在 A 股上市后也会在中国阛阓得到更多克己，比如去所在上都有更高的提醒来接见。

好意思股的考量会更阛阓化。举个例子，好意思国的一家作念 IT 运维的软件公司 AppDynamics，它是在敲钟前一天，才领受想科的 37 亿好意思元收购邀约，这之前路演都完成了，也超募了，不外市值莫得 37 亿好意思元这样高。到终末一天，总共高管接到终末的走动有运筹帷幄和终末的报价，然后把香槟锁进柜子，说咱们要去辩论一个可能出售给想科的有运筹帷幄。这在中国的环境里很难达成。

《误点》：是以中国的首创东说念主，更多会愉快以一个更低廉的市值上市，信托我方孤独发展，畴昔会更大，而不是领受一个其他公司更贵的邀约。

蓝桥成本：其达成在也有变化，新一代的年青首创东说念主会更具有干事精神，更多想考公司是一个什么样的主体？越来越多的首创东说念主和高管都开动毅力到，公司恒久是一个法东说念主主体，这个法东说念主主体需要为我方的股东、团队去矜重，是一个利益衡量的矛盾体。

公司亦然一个愿望的抽象体，它是要温情总共参与者的共同契约数愿望，如果在某个期间点，出售是一个更大的契约数，公司就需要想考这个标的。再强调一下，被并购的期间点很迫切，企业家作念判断需要尽可能幸免理性影响理性。

《误点》：影响首创东说念主作念决策的常见理性因素是什么？

蓝桥成本：比如要越过上一代的成立，比如好多首创东说念主在某个领域内深耕很久，面对被并购会有一种要脱离温情区的张惶，顾忌公司出售之后接下来要作念什么，咱们都能分解。是以好多时候咱们只是在提供一种视角和提议。咱们长久都不会一味强调并购是最好的。创业者都是很颖悟的，只须有充足信息，他们就能够作念出最好决策。

《误点》：中国昔时这几年，你们有看到什么收并购决策作念得很好的例子吗？

蓝桥成本：咱们操作过的一个走动便是，首创团队是云打算偏底层领域内少有的获利颇丰的团队。那时首创团队作念走动也很发怵，顾忌卖早了，但当今回头看，其实短长常合适的。公司会为了上市梦想而奋力，期待成为一个百亿以致千亿东说念主民币的公司，但这个寰宇上能作念到这些的公司莫得那么多，有些赛说念可能几十年内都作念不到。并购可能不是一个最梦想的效果，但它很可能是一个可以的、底线很高的效果。

《误点》：举座总结一下，你们觉妥贴今中国的收并购阛阓是处在一个什么阶段和期间点？

蓝桥成本：咱们判断处在一个相对比较初期的阶段。中国阛阓化的一级阛阓的历史可以说也大要唯有 20 年，并莫得阅历过都备性的陌生和低谷期。当今处于一个下滑的现象，咱们很较着能嗅觉到现款在枯竭。关于好多企业家一又友而言，当今是一个相当相当难的期间点。在这个期间点上，并购是一个新的选项和有运筹帷幄。

《误点》：接下来你们认为会发生什么？

蓝桥成本：来岁的并购走动可能会变多。并购、整合的才智是企业壮大过程中必须具备的一种才智，可能会失败，但都备值得尝试。面对泡沫褪去的新环境，大家都需要期间来学习。

咱们也看到一些 PE 机构在转型，也跟一些头部机构聊过，不少机构本年的主题之一便是一二级阛阓联动，第二方面便是作念 buyout 基金（并购基金）。

接下来，并购阛阓着实起来需要比及钞票效应，大家不是出于震恐和无奈，而是出于能赚到钱来作念收并购。这才是阛阓的调度点，所谓钞票效应的爆发点。